ITCITY CORPORATE

ข้อบังคับ

 

ข้อบังคับ

บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน)

หมวด 1

บททั่วไป

ข้อ 1.    ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) 

ข้อ 2.    คำว่า "บริษัท" ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ให้หมายถึง บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน)

 ข้อ 3.    การเพิ่มเติมหรือแก้ไขใด ๆ ในข้อบังคับนี้ก็ดี หรือในข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดี จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

ข้อ 4.    เว้นแต่ข้อบังคับนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้นำบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาใช้บังคับกับบริษัท

            ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

 

หมวด 2

การออกหุ้น และการโอนหุ้น

 

ข้อ 5.    หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือ อันเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และ/หรือเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ใช้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์

            บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดก็ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต

ข้อ 6.    ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัท       ปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน โดยได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

ข้อ 7.    ใบหุ้นของบริษัทจะต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แต่บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อในใบหุ้นแทนก็ได้

ข้อ 8.    บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ และหากบริษัทแต่งตั้ง   นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 9.    บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นใด ๆ เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน

            ในกรณีที่ใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญหรือลบเลือน เมื่อได้นำใบหุ้นเดิมมาเวนคืน ให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ หากใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานการแจ้งความจากพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องจะกำหนด

ข้อ 10.   หุ้นของบริษัทให้โอนกันได้โดยเสรี และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินร้อยละสี่สิบเก้า (49) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทรายนั้นได้

คำว่า "คนต่างด้าว" ตามข้อบังคับฉบับนี้ ให้มีความหมายตามนิยามคำว่า “คนต่างด้าว” ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว” 

ข้อ 11.   การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

             การโอนหุ้นดังกล่าวนั้น จะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นและจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับการ        ร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ด (7) วัน

             การโอนหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

 ข้อ 12.   บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้

 (1)        บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการ  แก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงิน ปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม 

(2)        บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน 

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือ ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่มีสิทธิในการออกเสียง         ลงคะแนน และไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อหุ้นคืนที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย

การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนรวมถึงการกำหนดจำนวน ราคาเสนอซื้อหุ้นคืน หรือราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง และในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

 การซื้อหุ้นคืนไม่เกินร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว บริษัทจะต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบ (50) ของจำนวน   ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และบริษัทจะทำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่ง (1) ปี    นับแต่วันที่ได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 ข้อ 13.   ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทธิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นกระทำได้โดยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน

            การแปลงหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันได้รับคำขอ

 ข้อ 14.   ในระหว่างยี่สิบเอ็ด (21) วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทอาจปิดสมุดทะเบียนและงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นนั้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วัน ก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

 

หมวด 3

กรรมการและอำนาจกรรมการ

ข้อ 15.   บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

ข้อ 16.   ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

ข้อ 17.   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ 

1)         ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)         ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)         การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด 

ข้อ 18.   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) 

            กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่า   ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

            กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 19.   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ 

(1)        ตาย

(2)        ลาออก

(3)        ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4)        ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5)        ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 20.   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

 

            กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้ 

ข้อ 21.   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

            บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน 

            มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 ข้อ 22.   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

             คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน

 ข้อ 23.   ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

ข้อ 24.   คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

            คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ 

ข้อ 25.   คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง

ข้อ 26.   การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด 

ข้อ 27.   ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้ 

            ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น 

ข้อ 28.   ในการประชุมคณะกรรมการ จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม 

            ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม 

ข้อ 29.   มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม

            กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด 

ข้อ 30.   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ 

ข้อ 31.   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง 

ข้อ 32.   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อ 33.   ภายใต้บังคับของกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทเกินกว่าสาม (3) ปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด 

ข้อ 34.   บำเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด 

            กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือ               ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

            ความในวรรคก่อนไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท

 

            การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่ง และวรรคสองจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จะกำหนด

 

 

หมวด 4

การประชุมผู้ถือหุ้น

 

ข้อ 35.   การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด 

ข้อ 36.   ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง การประชุมเช่นว่านี้ให้เรียกว่า “ประชุมสามัญ” การประชุมสามัญดังกล่าวให้จัดให้มีขึ้นภายในสี่ (4) เดือนภายหลังวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

            การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ๆ ให้เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ”

             คณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือเมื่อผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือจำนวนผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดเข้าชื่อกันทำหนังสือในฉบับเดียวกันร้องขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ โดยในหนังสือร้องขอนั้นจะต้องระบุว่าให้เรียกประชุมเพื่อการใดไว้ให้ชัดเจน คณะกรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น 

ข้อ 37.   ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน 

ข้อ 38.   ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

            ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อน วันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำเป็นต้องครบองค์ประชุม

 ข้อ 39.   ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด โดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้

 

ก.         จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่

ข.         ชื่อผู้รับมอบฉันทะ

ค.         ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

 

ข้อ 40.   การประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

            เมื่อที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด อาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมได้

ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม หรือเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มเติมไม่เสร็จ และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนการประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน 

ข้อ 41.   ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม 

ข้อ 42.   ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น 

            ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ 

ข้อ 43.   การออกเสียงลงมติใด ๆ หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้ หรือกรณีอื่นตามที่กฎหมายจะกำหนดไว้ หรือในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ก.                  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

ข.                  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

ค.                  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

ง.                   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

จ.                  การเพิ่มทุน และการลดทุน

ฉ.                  การออกหุ้นกู้

ช.                  การควบบริษัท หรือการเลิกบริษัท

 

หมวด 5

การเพิ่มทุน และการลดทุน

 

ข้อ 44.   บริษัทอาจเพิ่มทุนของบริษัทได้ ด้วยการออกหุ้นใหม่โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

 

ข้อ 45.   บริษัทอาจเสนอขายหุ้นที่เพิ่มขึ้นทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และอาจจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่ก่อนแล้ว หรือจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ โดยเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

ข้อ 46.   บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

            ทั้งนี้ บริษัทจะลดทุนลงไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดได้

ทั้งนี้ การลดทุนลงให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

ข้อ 47.   เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนดสอง (2) เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ ภายในกำหนดเวลาสิบสี่ (14) วันด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน

 

หมวด 6

เงินปันผล และเงินสำรอง

 

ข้อ 48.   ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตจ่ายเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือมติของคณะกรรมการ กรณีที่มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

            การจ่ายเงินปันผลให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นทางหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน และจัดให้มีการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่มีมติเช่นว่านั้น

ข้อ 49.   คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่า บริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะกระทำเช่นนั้นได้ และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป 

ข้อ 50.   เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้สำหรับหุ้นบุริมสิทธิ 

ข้อ 51.   บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกำไรสุทธิ             ประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียน 

            นอกจากทุนสำรองดังกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้จัดสรรเงินทุนสำรองอื่น ตามที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้ 

เมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองอื่น ทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามลำดับ เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

 

หมวด 7

หุ้นกู้

 

ข้อ 52.   การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่น ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

             มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

 

หมวด 8

สมุด บัญชี และการสอบบัญชี

 

ข้อ 53.   รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 54.   คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

ข้อ 55.   คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท 

ข้อ 56.   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

ข้อ 57.   คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี 

(1)        สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2)        รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงข้อมูลประกอบรายงานดังกล่าว

ข้อ 58.   คณะกรรมการต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุม           ผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบก่อน

ข้อ 59.   ผู้สอบบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งทุกปี โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจเลือกผู้สอบบัญชีผู้ซึ่งออกไปนั้นกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 60.   ผู้สอบบัญชีควรได้รับค่าตอบแทนเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

ข้อ 61.   กรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทเวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆ จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทไม่ได้

ข้อ 62.   ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

 

หมวด 9

บทเพิ่มเติม

 

ข้อ 63.   ดวงตราของบริษัทให้มีลักษณะดังนี้

 

 

 

                                                -ประทับตรา-